近日，美国发布了FEOC评判标准及解读细则，对于中国锂电产业链在美国市场的发展带来了新的挑战。根据细则的规定，中国在海外的锂电组件、矿石、材料工厂将无法享受补贴，而且海外合资模式、技术授权模式也受到限制。本文将深入解读这些规定，并探讨如何规避风险，以及对中国锂电产业链的影响。
FEOC评判标准及解读：关于IRA法案中7500美金乘用车补贴的实体清单的裁定。
1、出口模式：若生产电池组件、矿物、电池材料的公司总部或注册地在中国，或相关生产活动发生在中国。即在中国本土地区的锂电组件、矿石、材料工厂无法享受补贴。
2、海外合资模式：若目标公司被判定认为可以受到中国政府控制/拥有/指示，则被判定为实体清单。a、股权：若股权分布上拥有对目标公司直接或间接拥有 25% 或以上的投票权、董事会控制权或股权将被列入实体清单。b、国企/民企：国企需满足上一条股权的比例需求。民企需要证明自身是否会被中国政府施加影响，且其25%以上股权的持有人/实控人及直系亲属不为政协委员/人大代表。整体上看民企有角度和空间去进行一定的规避，但可能需要与美国政府进行沟通协商。
3、技术授权模式：如果一家公司与一家中国公司获得许可或签订合同，并且该许可赋予中国公司对生产“行使有效控制”的权利。大家比较关注的点在于技术授权模式是否可以规避，关键点可能在于证明“行使有效控制”与否。细则中列举了5项具体内容：a、规定生产量级的权利。b、生产与否的权利。c、选择销售目标的权利。d、对生产现场管控的权利。e（重点）、对生产设备、技术、相关生产数据的专利所有权。
我们认为目前细则上并未要求满足以上全部的5条内容，可能仍有一定的回旋余地，但同时需要考虑我国的政策规定即投资主体在开展境外投资，不得违反我国法律法规，不得威胁或损害我国国家利益和国家安全。
结论：实体清单的细则落地，总体上趋严。对具体的规定都做了比较细节的阐述，但具体实施和判定时可能还是会有较大的回旋余地。市场此前对中国锂电产业链参与美国市场的前景已经比较悲观，股价反应也已经相对充分，可能可以更乐观一些。
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